Kallelse till Skanska ABs årsstämma

Skanska AB (publ) kallar till årsstämma torsdagen den 3 april 2014 kl 16.00 på Clarion Hotel Sign, Östra Järnvägsgatan 35, Stockholm. Inregistrering sker från kl 15.00. Före stämman serveras kaffe och kaka.

Anmälan m m

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 28 mars 2014, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 28 mars 2014, helst före kl 12:00.

Anmälan kan ske

• med brev under adress:
  Skanska AB, Koncernstab Juridik, 112 74 Stockholm, eller
• per telefon 08 – 402 92 81, kl 09.00 – 16.00, eller
• på www.skanska.com/group under rubriken Årsstämma i Skanska.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Inträdeskort, som ska visas upp vid ingången till stämmolokalen, kommer att skickas ut med början den 29 mars 2014.

Ombud

Om deltagande sker genom ombud skall fullmakt utfärdas. Fullmakten ska vara skriftlig och daterad. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. På bolagets hemsida under rubriken ”Årsstämma” finns fullmaktsformulär att ladda ner. Fullmakt i original, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar bör skickas till bolaget under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. En sådan omregistrering som kan vara tillfällig bör begäras i god tid före fredagen den 28 mars 2014 hos den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna. För Skanska-anställda, som har investerat i Skanska-aktier inom ramen för Aktiesparprogrammen, SEOP 2008 – 2010, SEOP 2011 – 2013 eller SEOP 2014 – 2016 och som önskar rösta för sina aktier, kan bolaget biträda med omregistrering av aktierna i eget namn. Anställd som önskar bolagets biträde med omregistrering bör snarast möjligt och senast den 17 mars 2014 informera bolaget om detta, via telefon 010 448 88 21 eller via e-mail: arsstamma@skanska.se, med uppgivande av fullständigt namn, personnummer, adress och s.k. global ID, som erhållits för Aktiesparprogrammen. En sådan begäran om omregistrering anses samtidigt som en anmälan om deltagande i årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av styrelsens ordförande och av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för år 2013 samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för år 2013.
9. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman.
14. Bestämmande av styrelse- och revisorsarvoden.
15. Val av ledamöter och suppleanter i styrelsen samt val av styrelseordförande.
16. Val av revisor.
17. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier:
    A. beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier; samt
    B. beslut om överlåtelse av egna aktier.
19. Stämmans avslutande.

Valberedning

Valberedningen består av Carl-Olof By, ordförande och representerande AB Industrivärden, Mats Guldbrand, representerande L E Lundbergföretagen AB, Bo Selling, representerande Alecta, Tomas Hedberg, representerande Swedbank Robur Fonder AB samt Stuart Graham, styrelseordförande i Skanska AB.

Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen

Punkt 2 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Sven Unger väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10 Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en utdelning om 6,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 8 april 2014, vilket innebär att för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget utdelningen beräknas komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 11 april 2014.

Punkt 12 Ändring av bolagsordningen
Styrelsens föreslår följandeändring i bolagsordningen, § 3. Styrelsens säte ska vara Stockholm. Dvs. styrelsens säte i Solna ändras till Stockholm.

Punkt 13 Valberedningens förslag: Tio styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter.

Punkt 14 Valberedningens förslag: Arvode till styrelsens ordförande föreslås utgå med 1.875.000 kronor (år 2013: 1.650.000 kronor) och till övriga stämmovalda ledamöter, med undantag av verkställande direktören, med 625.000 kronor vardera (år 2013: 550.000 kronor). För kommittéarbete föreslås ett särskilt anslag utgå med 200.000 kronor till var och en av ledamöterna i projektkommittén, 125.000 kronor till var och en av ledamöterna i revisionskommittén och 150.000 kronor till dess ordförande, samt 100.000 kronor till var och en av ledamöterna i ersättningskommittén. Förslaget till särskilt anslag för kommittéarbete gäller stämmovalda styrelseledamöter, med undantag av verkställande direktören. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15 Valberedningens förslag: Omval av Stuart Graham, Johan Karlström, Fredrik Lundberg, Sverker Martin-Löf, Adrian Montague, Charlotte Strömberg, Matti Sundberg och Pär Östberg samt nyval av John Carrig och Nina Linander.

Lars Pettersson och Josephine Rydberg-Dumont har avböjt omval.

John Carrig har juristexamen från Temple University, Philadelphia, och en examen på avancerad nivå i skatterätt från New York University School of Law. Han hade flera ledande befattningar inom ConocoPhilips från 1996, bland annat var han verksamhetsdirektör 2008-2010 med ansvar för global verksamhet, vice vd och Finans- och ekonomichef 2002-2008, samt ekonomichef från 2001. För närvarande innehar John Carrig ett flertal styrelseuppdrag bland annat i Forum Energy Technologies Inc., TRC Companies Inc., och WPX Energy Inc.

Nina Linander är civilekonom från Handelshögskolan. Hon har haft ledande befattningar inom bland annat Vattenfall AB under åren 1994 – 2001, AB Electrolux under åren 2001 – 2004 och Stanton Chase International AB. För närvarande innehar hon ett flertal styrelseuppdrag; i Teliasonera AB, AWAPATENT AB och hon är vice ordförande i Specialfastigheter Sverige AB.

Valberedningen föreslår omval av Stuart Graham till ordförande i styrelsen.

Valberedningens motiverade yttrande och information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.skanska.com/group.

Punkt 16 Valberedningens förslag: Omval av KPMG. KPMG har upplyst att om KPMG väljs kommer auktoriserade revisorn George Pettersson utses som huvudansvarig revisor.

Punkt 17 Förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare är detsamma som för år 2013 och innebär att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen.

Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig ersättning ska kunna ges ut i kontanter och/eller aktier och den ska ha en högsta gräns och vara relaterad till den fasta lönen. Erhållande av aktier ska kräva tre års intjänandeperiod och ska ingå i ett långsiktigt incitamentsprogram. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om styrelsen bedömer det är rimligt av något skäl.

Rörlig ersättning ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och bolagets aktieägare. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller premiebestämda eller en kombination därav och ge rätt att erhålla pension vid 65 års ålder, eller, i enskilda fall vid lägst 60 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 18 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier

Punkt 18 A. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

I syfte att säkerställa framtida leveranser av aktier till deltagare i det aktiesparprogram som beslutades av årsstämman den 11 april 2013 (”SEOP 3” eller ”SEOP 2014 – 2016”), föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Skanska AB på en reglerad marknad, på följande villkor.

• Förvärv av aktier av serie B i Skanska får ske endast på NASDAQ OMX Stockholm.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2015.
• Högst 4 500 000 aktier av serie B i Skanska får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i SEOP 3 och för efterföljande överlåtelser på en reglerad marknad för att täcka vissa kostnader förenade med SEOP 3, huvudsakligen sociala avgifter.
• Förvärv av aktier av serie B i Skanska på NASDAQ OMX Stockholm får ske endast till ett pris inom det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Punkt 18 B. Beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman 2014 beslutar att högst 763 000 aktier av serie B i Skanska AB som förvärvats med stöd av tidigare bemyndiganden om återköp av egna aktier kan, före årsstämman 2015, överlåtas i syfte att täcka vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av det långsiktiga aktiesparprogram (Skanska Employee Ownership Programs) som beslutades av årsstämman den 13 april 2010 (”SEOP 2”). Överlåtelse av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Majoritetsregler

För giltigt beslut under punkterna 12, 18 A och 18 B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktier.

Fulllständiga förslag m m

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 17 och 18 på dagordningen, samt styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Warfvinges väg 25, Stockholm, på bolagets hemsida, www.skanska.com/group, från och med den 3 mars 2014, och sänds till aktieägare som så önskar.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare följts kommer att hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets kontor adress enligt ovan och på bolagets hemsida www.skanska.com/group senast tre veckor före årsstämman, och sänds till aktieägare som så önskar. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslaget till vinstutdelning, och riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare (år 2013), ingår i förvaltningsberättelsen.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Totalt antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 419.903.072, varav 19.922.797 aktier av serie A (tio röster per aktie) och 399.980.275 aktier av serie B (en röst per aktie). Per samma dag uppgick bolagets innehav av egna aktier till 8.739.625 av serie B, motsvarande 8.739.625 röster i bolaget. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Solna i mars 2014

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:
Magnus Persson, direktör, Investor Relations, Skanska AB, tel 010-448 64 29

Denna samt tidigare releaser finns på www.skanska.com/media/pressmeddelanden

Informationen är sådan som Skanska AB kan vara skyldigt att offentlig­göra enligt lagen om värdepappersmarknaden.

Skanska är ett av världens ledande projektutvecklings- och byggföretag med expertis inom byggande, utveckling av kommersiella lokaler, bostäder och projekt i offentlig-privat samverkan. Baserat på bolagets globala miljökunnande siktar Skanska på att bli kundernas första val när det gäller Gröna projekt. Koncernen har idag 57 000 medarbetare på utvalda hemmamarknader i Europa, USA och Latinamerika. Omsättningen år 2013 uppgick till 136 miljarder kronor.